Вывод: В МФЦА можно создать фонды двух базовых категорий — Exempt Fund и Non-Exempt Fund [CIS Rules, Rule 2.2], а также ряд Specialist Funds (специальных категорий), каждая со своими правилами [CIS Rules, Rule 2.4].
Применимые нормы:
- CIS Rules, Rule 2.2 — Exempt и Non-Exempt Funds
- CIS Rules, Rule 2.4 — Specialist Funds
- CIS Rules, Rule 4.2–4.3 — регистрация фонда в AFSA
Анализ:
1. Базовое деление [CIS Rules, Rule 2.2]:
| Тип | Кто инвесторы | Мин. подписка | Режим |
|---|---|---|---|
| Exempt Fund | только Professional Clients, частное размещение | US$ 50 000 на инвестора | облегчённый |
| Non-Exempt Fund | любой CIS, чьи Units предлагаются в МФЦА и который НЕ является Exempt (в т.ч. розничным инвесторам) | порога нет | строгий |
Exempt Fund размещается только частным размещением среди Professional Clients при минимальной первоначальной подписке US$ 50 000 [CIS Rules, Rule 2.2(a)]. Non-Exempt Fund — любой иной фонд, чьи Units предлагаются в МФЦА [CIS Rules, Rule 2.2(b)].
⚠ Важно про Non-Exempt Fund: отсутствие минимальной подписки US$ 50 000 НЕ означает более свободный режим — для него действуют повышенные требования к публичному предложению, Offering Materials (проспекту), раскрытию информации и защите розничных инвесторов.
2. Specialist Funds [CIS Rules, Rule 2.4] — фонд (Exempt или Non-Exempt) может быть отнесён к специальным категориям:
- Islamic Investment Fund — операции ведутся Shari'ah-compliant [Rule 2.4(b)(i)];
- Private Equity Fund — Exempt, закрытого типа, инвестирует в нелистингованные бизнесы [Rule 2.4(b)(ii)];
- Venture Capital Fund — Exempt, закрытого типа, ранние стадии, лимит подписок US$ 100 млн [Rule 2.4(b)(iii)];
- REIT (Real Estate Investment Trust) — ≥ 80% активов в доходную недвижимость, ≥ 50% дохода от аренды, распределение ≥ 80% аудированного чистого дохода [Rule 2.4(b)(iv)];
- Credit Fund, Master/Feeder и иные категории со своими лимитами (напр. заимствования Credit Fund ≤ 100% NAV).
3. Регистрация: любой фонд подлежит регистрации в AFSA до создания/продвижения; управлять им должен зарегистрированный Domestic Fund Manager или признанный Foreign Fund Manager [CIS Rules, Rule 2.1; Rule 4.2].
Аудит (частая ошибка): аудит обязателен для ВСЕХ фондов, включая Exempt — назначение аудитора и аудированная отчётность по IFRS/US GAAP в течение 6 месяцев после финансового года [CIS Rules, Rule 3.4.1, Rule 10.3]. Расширенный аудит по стандартам IAASB — только для Non-Exempt Fund и REIT [CIS Rules, Rule 10.4].
Риски и красные флаги:
- 🚩 Маркетинг Exempt Fund розничным инвесторам или ниже порога US$ 50 000 — Уровень: Критический (утрата статуса Exempt, санкции AFSA)
- 🚩 Восприятие Non-Exempt как «свободного» режима без проспекта — Уровень: Высокий
Решающий фактор: тип фонда определяется кругом инвесторов и способом размещения (Professional Clients + private placement + US$ 50 000 → Exempt; иначе → Non-Exempt). От этого зависит весь объём регуляторной нагрузки — проспект, маркетинговые ограничения, уровень аудита.
Рекомендации:
1. Определите целевых инвесторов (только профессиональные или розница) — это задаёт базовый тип.
2. Проверьте, попадает ли стратегия под Specialist Fund (PE/VC/REIT/Islamic) — там дополнительные требования.
3. Убедитесь в наличии зарегистрированного Fund Manager с соответствующей лицензией (Managing a Collective Investment Scheme) [FSMR, Schedule 1].
Источники:
- CIS Rules, Rule 2.2, 2.4, 4.2–4.3 — типы и регистрация фондов
- FSMR 2017 — Schedule 1 (Managing CIS)