Вывод: Exempt Fund — это освобождённый инвестиционный фонд с облегчённым регуляторным режимом, который размещается ТОЛЬКО частным размещением (private placement) среди Professional Clients при минимальной первоначальной подписке US$ 50 000 на инвестора [CIS Rules, Rule 2.2]. «Освобождён» означает облегчённый режим по маркетингу, проспекту и инвестиционным ограничениям — но НЕ полное освобождение от регуляторных обязанностей.
Применимые нормы:
- CIS Rules, Rule 2.2 — определение и пороги Exempt Fund
- CIS Rules, Rule 4.2 — регистрация фонда
- CIS Rules, Rule 5.1–5.3 — маркетинговые требования
- CIS Rules, Chapter 10 — аудит и финансовая отчётность
Анализ:
1. Ключевые квалифицирующие признаки [CIS Rules, Rule 2.2]:
- Размещение ТОЛЬКО частным размещением (private placement);
- Инвесторы — исключительно Professional Clients;
- Минимальная первоначальная подписка — US$ 50 000 на инвестора.
Несоблюдение любого из этих критериев переводит фонд в категорию Non-Exempt Fund с более строгим режимом.
2. Регистрация [CIS Rules, Rule 4.2]. Обязанность подать заявку в AFSA на регистрацию Exempt Fund, управляемого Domestic Fund Manager, прямо не поименована в перечне Rule 4.2(a) (там указаны Non-Exempt Fund и Exempt Fund под Foreign Fund Manager). Для Exempt Fund под Domestic Fund Manager применяется режим уведомления AFSA не позднее чем за 7 дней до запуска [CIS Rules, Rule 4.7(a) и Guidance]. К уведомлению прилагаются Constitution фонда и Offering Materials [Rule 4.7(b)].
3. Маркетинг [CIS Rules, Rule 5]. Для Exempt Fund действуют облегчённые требования: Rules 5.2(b) и 5.3(b)(i),(j) применяются только к Exempt Funds [CIS Rules, Rule 5.1(b)]. Лицо, предлагающее Units Exempt Fund, обязано вести письменные записи, подтверждающие соблюдение требований, и предоставлять их AFSA по запросу [CIS Rules, Rule 5.2(b)]. Требования Financial Promotions применяются ко всем фондам [Rule 5.2(c)].
4. Аудит — Exempt Fund НЕ освобождён (⚠ частое заблуждение). CIS Rules прямо возлагают расширенный внешний аудит по стандартам IAASB только на Non-Exempt Fund и REIT [CIS Rules, Rule 10.4]. ОДНАКО Exempt Fund регистрируется как Investment Company (юрлицо) по AIFC Companies Rules, и на практике на него распространяются общие требования аудита AIFC Companies Regulations, Section 131 и 136. По состоянию на июнь 2026 AFSA не выпустила официальных изъятий для инвестфондов — это серая зона.
| Требование | Exempt Fund |
|---|---|
| Инвесторы — только Professional Clients | ✅ Обязательно |
| Мин. подписка US$ 50 000 | ✅ Обязательно |
| Расширенный аудит IAASB (Rule 10.4) | ❌ Не требуется |
| Базовый аудит (Companies Regs s.131/136) | ⚠ Применяется на практике (серая зона) |
| Уведомление AFSA о запуске | ✅ За 7 дней (Rule 4.7) |
Риски и красные флаги:
- 🚩 Допуск non-Professional Client или подписка ниже US$ 50 000 — Уровень: Критический. Фонд теряет статус Exempt → требования Non-Exempt (регистрация, проспект, полный аудит).
- 🚩 Предположение «Exempt Fund не аудируется» — Уровень: Высокий. Section 131 Companies Regulations может обязать к аудиту при обороте > US$ 5 млн.
- 🚩 Отсутствие письменных records о соблюдении маркетинговых требований — Уровень: Средний. Нарушение Rule 5.2(b), запрос AFSA.
⚠ Главное допущение (RAT): Режим Exempt Fund работает при условии, что ВСЕ инвесторы — Professional Clients и каждый вносит ≥ US$ 50 000. Если это не выполняется: фонд автоматически подпадает под режим Non-Exempt (обязательная регистрация, filing Offering Materials, расширенный аудит IAASB). Минимальная проверка: сверьте реестр подписчиков и статус каждого инвестора до Offering.
Рекомендации:
1. Зафиксируйте в Offering Materials ограничение по Professional Clients и порогу US$ 50 000.
2. Заранее уточните у аудитора применимость Section 131 Companies Regulations к вашей структуре (серая зона).
3. Проверьте Permission Schedule Fund Manager на наличие Managing CIS.
Источники:
- Collective Investment Scheme Rules (CIS Rules) — Rule 2.2, 4.2, 4.7, 5.1–5.3, Chapter 10
- AIFC Companies Regulations — Section 131, 136
(Актуальность базы: июнь 2026 г. Сверяйте с aifc.kz и orderly.myafsa.com.)