Вывод: Дивиденды, выплачиваемые компанией МФЦА нерезиденту, по общему правилу облагаются КПН у источника выплаты (WHT) по ставке 15% [НК РК ред. 2026, ст. 682], НО фактическая ставка может быть снижена до 0%, если выполняются условия льготы по ст. 6 Конституционного закона РК «О МФЦА» № 438-V, либо снижена/устранена по применимому СОИДН.
Применимые нормы:
- НК РК (ред. 2026), ст. 682 — общая ставка WHT на дивиденды нерезиденту 15% [Фрагмент 1, 12]
- Конституционный закон РК № 438-V, ст. 6 п. 3–4, п. 7(4) — освобождение по дивидендам участников МФЦА [Фрагмент 4, 5, 13]
Анализ:
1) Базовая ставка. Компания МФЦА — резидент РК. Выплата дивидендов иностранному участнику (нерезиденту РК) — это классическая ситуация удержания КПН у источника выплаты, ставка 15% [НК РК ред. 2026, ст. 682].
2) СОИДН. Если нерезидент — резидент страны, с которой у РК есть действующее Соглашение об избежании двойного налогообложения, налоговый агент (компания МФЦА) вправе применить пониженную договорную ставку (часто 5–10%) или освобождение — при условии, что нерезидент своевременно предоставил документ, подтверждающий налоговое резидентство, по установленной форме [НК РК ред. 2026, ст. 682].
3) Льгота МФЦА — ключевое исключение. По ст. 6 п. 7(4) Конституционного закона № 438-V физические и юридические лица освобождены от ИПН/КПН по дивидендам по акциям/долям участников-юрлиц, зарегистрированных по праву Центра [Фрагмент 5, 13]. Формулировка нормы НЕ ограничивает эту льготу только резидентами РК — она распространяется на получателя дивидендов вообще, включая нерезидента. Таким образом, если компания МФЦА, выплачивающая дивиденды, сама квалифицируется как участник, а дивиденды выплачиваются по акциям/долям такого участника, ставка КПН у источника может составить 0% вместо 15%.
4) Условие применения 0% — Substantial Presence. Льгота НЕ автоматическая. Она обусловлена выполнением требований Substance по видам деятельности п. 3–4 ст. 6 (Qualified Employees, Operating Expenditure, CIGA в МФЦА) [Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants applying tax exemptions for the payment of CIT and VAT]. Если компания МФЦА не ведёт Qualifying Activity или не подтверждает substance — льгота по прибыли, из которой выплачиваются дивиденды, не действует, и с высокой вероятностью налоговый орган применит стандартную ставку 15% (или договорную по СОИДН) к дивидендам как к обычному доходу нерезидента.
5) Взаимодействие норм. Приоритет: (а) есть ли квалификация под ст. 6 п. 7(4) → 0%; если нет — (б) есть ли применимый СОИДН → пониженная ставка; если нет ни того, ни другого — (в) стандартные 15% по ст. 682 НК РК.
Риски и красные флаги:
| Риск | Уровень | Стоимость устранения |
|---|---|---|
| Применение льготы 0% без подтверждённого Substance | Критический | Средняя — провести substance-аудит перед выплатой |
| Неверная квалификация деятельности как Qualifying Activity | Высокий | Средняя — сверить с List of Financial Services Exempt from CIT/VAT |
| Применение договорной ставки СОИДН без сертификата резидентства | Высокий | Низкая — запросить сертификат у получателя до выплаты |
| Смешанная деятельность (частично Qualifying, частично нет) | Средний | Средняя — пропорциональный расчёт освобождаемого дохода |
⚠ Главное допущение (RAT): Вся экономия на WHT держится на том, что компания-плательщик реально квалифицируется как участник МФЦА по ст. 6 п. 3–4 и подтверждает Substantial Presence на момент распределения прибыли. Если это допущение не выполняется: КГД доначислит КПН у источника по ставке 15% (или договорной по СОИДН) на всю сумму дивидендов задним числом, плюс пени и штрафы. Минимальная проверка: сверить конкретный вид деятельности компании со List of Financial Services Exempt from CIT and VAT и запросить у налогового советника подтверждение выполнения критериев Substance на дату выплаты.
Источники:
- Конституционный закон РК «О МФЦА» № 438-V — ст. 6 п. 3, 4, 7(4)
- НК РК (ред. 2026) — ст. 682 (WHT на дивиденды нерезиденту)
- Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants (CIT, VAT)
- List of Financial Services Exempt from CIT and VAT
Актуальность базы: июнь 2026 г. Точную ставку СОИДН и статус substance рекомендуем сверить с налоговым консультантом и КГД МФ РК.