Вывод: Освобождение от КПН (0%) — НЕ автоматическое. Оно применяется ТОЛЬКО при одновременном соблюдении трёх условий: (1) доход получен от Qualifying Activity (квалифицированной деятельности из перечня); (2) деятельность реально ведётся на территории МФЦА с выполнением требований Substance; (3) ведётся раздельный учёт квалифицированного и неквалифицированного дохода. Срок действия льготы — до 01.01.2066 [Конституционный закон РК № 438-V, ст. 6].
Применимые нормы:
- Конституционный закон РК «О МФЦА» № 438-V, ст. 6, п. 3, 4, 7 — перечень освобождаемых от КПН доходов
- List of Financial Services Exempt from CIT and VAT, гл. 1 — детальный перечень
- Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants (CIT, VAT), п. 3.1, 3.2 — условие substance
Анализ:
Условие 1 — Qualifying Activity. КПН 0% применяется только к доходам от строго определённых видов деятельности [Конституционный закон № 438-V, ст. 6, п. 3]:
- банковские услуги исламского банка;
- перестрахование и страховой брокеридж;
- инвестиционное управление активами инвестфондов, учёт/хранение, обеспечение выпуска/размещения ценных бумаг фондов;
- брокерские, дилерские, андеррайтинговые услуги;
- иные финансовые услуги по совместному акту (List of Financial Services) [Конституционный закон № 438-V, ст. 6, п. 3(5)].
Также освобождаются доходы от юридических, аудиторских, бухгалтерских, консалтинговых услуг — НО только если они оказываются органам Центра или участникам, оказывающим услуги по п. 3 [Конституционный закон № 438-V, ст. 6, п. 4]. Общий консалтинг, IT, торговля товарами, девелопмент, аренда — НЕ входят и облагаются КПН 20%.
Отдельно освобождаются capital gains и дивиденды по бумагам в официальном списке AIX и по акциям/долям участников МФЦА [Конституционный закон № 438-V, ст. 6, п. 7].
Условие 2 — Substance. Даже при квалифицированной деятельности льгота не действует без реального присутствия: квалифицированные сотрудники в МФЦА, реальные операционные расходы (OpEx), выполнение CIGA (Core Income Generating Activities) на территории Центра [Substantial Presence Rules, п. 3.1, 3.2]. Для Pure Equity Holding — сниженные требования; для активной деятельности — полный набор CIGA.
Условие 3 — раздельный учёт. При смешанной деятельности льгота применяется пропорционально квалифицированному доходу; неквалифицированная часть облагается КПН 20%.
Решающий фактор: Mind & management — где реально принимаются управленческие решения. Если управление ведётся из Алматы/за пределами МФЦА, substance-тест проваливается, и льгота теряется даже при формально квалифицированной деятельности. Это главная уязвимость структуры.
Риски и красные флаги:
| Риск | Уровень | Стоимость устранения |
|---|---|---|
| Деятельность не входит в Qualifying Activities | Критический | Высокая — пересмотр бизнес-модели |
| Нет Substance (CIGA/сотрудники/OpEx в МФЦА) | Критический | Средняя — найм персонала, реальный офис |
| Расщеплённый mind & management | Высокий | Средняя — перенос board-решений в МФЦА |
| Нет раздельного учёта при смешанном доходе | Высокий | Низкая — постановка учёта |
⚠ Главное допущение (RAT): Вся налоговая экономия держится на том, что доход квалифицированный И реальные CIGA выполняются в МФЦА.
Если не выполняется: КПН 20%, доначисление за весь период, штраф, риск Strike Off.
Минимальная проверка: сверить вид деятельности с List of Financial Services и оценить substance (сотрудники, офис, место принятия решений).
Рекомендации:
1. Сверьте вид деятельности с List of Financial Services Exempt from CIT and VAT.
2. Обеспечьте документированный substance (board minutes в МФЦА, штат, OpEx).
3. Настройте раздельный учёт при смешанном доходе.
4. Подтвердите структуру у лицензированного Legal Adviser AIFC / налогового советника.
Источники:
- Конституционный закон РК № 438-V, ст. 6 — налоговый режим МФЦА до 2066
- List of Financial Services Exempt from CIT and VAT
- Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants (CIT, VAT)